Перечень мер,
направленных на предотвращение конфликта интересов
при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в ОАО КБ «Стройкредит»
1. Общие положения.
Настоящие Рекомендации, направленные на предотвращение конфликта интересов при осуществлении профессиональным Участником (далее Банк) профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, разработанных в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также стандартов НФА, имеют целью:
снижение рисков и урегулирование конфликтов интересов Банка и клиентов на рынке ценных бумаг,
соблюдение приоритета интересов клиентов над приоритетами интересов Банка
на рынке ценных бумаг (далее - РЦБ).
2. Понятия и определения.
В целях настоящего документа используются следующие понятия и определения:
2.1. Конфликт интересов при осуществлении профессиональной
деятельности на рынке ценных бумаг - противоречие между имущественными и
иными интересами Банка, как профессионального Участника рынка ценных бумаг
и/или его сотрудников, и клиента, в результате которого действия/бездействие Банка
и/или его сотрудников причиняют убытки клиенту и/или влекут иные неблагоприятные
последствия для клиента.
Конфликт интересов при проведении Банком сделок на рынке ценных бумаг может возникнуть между Банком, его сотрудниками, клиентами и третьими лицами.
Клиент - юридическое или физическое лицо, которому Банк оказывает
услуги на рынке ценных бумаг.
Служебная информация - не являющаяся общедоступной информация,
касающаяся рынка ценных бумаг (эмитентов, клиентов, операций с ценными бумагами
и т.д.), которая ставит сотрудников Банка, обладающих ею в силу своего служебного
положения, трудовых обязанностей или иных договорных отношений, в преимущественное положение по сравнению с клиентами, контрагентами и другими субъектами рынка ценных бумаг.
2.4. Манипулирование ценами на рынке ценных бумаг - действия, совершаемые
для создания видимости повышения и/или понижения цен и/или торговой активности
на рынке ценных бумаг относительно существующего уровня цен и/или существующей
торговой активности на рынке ценных бумаг, с целью побудить инвесторов продавать
или приобретать публично размещаемые и/или публично обращаемые ценные
бумаги, в том числе:
– распространение ложной или недостоверной информации;
– совершение сделок с ценными бумагами на торгах фондовых бирж и иных
организаторов торговли на рынке ценных бумаг, в результате которых не
меняется владелец этих ценных бумаг;
– одновременное выставление поручений на покупку и продажу ценных
бумаг по ценам, имеющим существенное отклонение от текущих
рыночных цен по аналогичным сделкам;
– соглашение двух или нескольких Банков или их представителей о покупке
(продаже) ценных бумаг по ценам, имеющим существенное отклонение от
текущих рыночных цен по аналогичным сделкам.
2.5. Аффилированные лица:
- физические и юридические лица, способные оказывать влияние на
деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих
предпринимательскую деятельность;
2.6. Заинтересованное лицо - сотрудник Банка, если он или (и) его
родственники:
являются стороной или выгодоприобретателем по сделке,
выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Банком,
владеют самостоятельно или в группе лиц двадцатью и более процентами
голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки
или выступают в интересах третьего лица,
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося
стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Банком.
Контролер - ответственное лицо Банка, выполняющее функции контролера
за деятельностью Банка на рынке ценных бумаг.
НФА - саморегулируемая организация, членом которой является Банк
Применяемые в Рекомендациях понятия и определения, не приведенные в настоящем разделе, используются в соответствии с понятиями и определениями, содержащимися в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах.
3. Виды конфликтов интересов.
При осуществлении деятельности Банка на рынке ценных бумаг наиболее вероятны следующие виды конфликтов интересов:
- продажа клиенту ценных бумаг по завышенной цене или ценных бумаг, без
учета инвестиционных целей клиента, из собственного портфеля Банка, его
сотрудников и других аффилированных и заинтересованных лиц;
– продажа ценных бумаг клиента по заниженной цене или ценных бумаг без
учета инвестиционных целей клиента в собственный портфель Банка, его
сотрудников и других аффилированных и заинтересованных лиц;
– инвестиции средств клиента в собственные ценные бумаги Банка или ценные бумаги аффилированных лиц или лиц, аффилированных с сотрудниками Банка;
– совершение иных сделок с ценными бумагами клиента по искусственным ценам или в нарушение инвестиционных целей клиента в пользу Банка, его сотрудников, других аффилированных и заинтересованных лиц;
– оказание давления на клиента или предоставление ему рекомендаций с тем, чтобы его действия и сделки соответствовали выгоде Банка, его сотрудников, других аффилированных лиц;
– совершение излишних или невыгодных клиенту сделок с целью увеличения
суммы комиссионных и иных платежей за услуги, выплачиваемые Банку;
– использование сделок клиента для реализации собственных торговых стратегий Банка, достижения выгодных для него условий сделок, в том числе:
- приобретения контроля над коммерческими организациями на основе соединения собственных сделок и сделок клиента;
- манипулирование ценами на рынке ценных бумаг за счет использования ресурсов клиента;
– умышленное удержание клиентских средств, предназначенных для
инвестирования в ценные бумаги, на денежных счетах Банка с целью
ненадлежащего их использования для собственных активных операций Банка;
– использование служебной информации, полученной от клиента, имеющей
существенное значение и способной повлиять на ценообразование на рынке
ценных бумаг, для получения выгоды Банка, его сотрудников и других
заинтересованных и аффилированных лиц в ущерб клиенту.
4. Общие требования к сотрудникам Банка в целях предотвращения конфликта интересов.
Сотрудники Банка при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг обязаны:
– исполнять требования законодательства РФ, в том числе нормативных актов
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и Банка России, законодательных актов по рынку ценных бумаг, стандартов профессиональной деятельности НФА, а также внутренних
документов Банка;
– соблюдать принципы профессиональной этики, обеспечивающие
эффективное функционирование рынка ценных бумаг на основе свободного
формирования спроса и предложения;
– обеспечивать защиту интересов инвесторов (клиентов, контрагентов) от
убытков, связанных с реализацией конфликтов интересов.
5. Обеспечение защиты интересов клиентов.
При осуществлении операций (сделок) на рынке ценных бумаг Банк обязан строить отношения с клиентами на принципах добросовестности, честности, полноты раскрытия необходимой информации, выполнения поручений клиента, строго соблюдая приоритет интересов клиентов.
Для реализации данного требования сотрудники Банка при осуществлении операций (сделок) на рынке ценных бумаг обязаны:
– уведомить клиента о конфликте интересов в случае наличия у Банка или его
сотрудника, проводящего операции (сделки) для клиента, интереса,
препятствующего выполнению поручения клиента на наиболее выгодных для
него условиях, оговоренных в договоре;
– считать интересы клиента приоритетными в случае возникновения при
выполнении операций (сделок) для клиента конфликта интересов между
Банком и его клиентом по поводу условий сделки (операции), не
урегулированных в договоре, по независящей от Банка причине
(экономический кризис, дефолт и др.);
– избегать заключения сделок на рынке ценных бумаг, которые могут
отрицательно повлиять на интересы клиентов;
– выполнять операции (сделки) для своих клиентов профессионально,
тщательно и добросовестно и обеспечить выполнение поручений клиента
наилучшим возможным образом с точки зрения финансовой эффективности;
– доводить до сведения клиента требуемую информацию в пределах, установленных законодательством о рынке ценных бумаг и договором с клиентом;
– совершать от имени клиента операции (сделки) на рынке ценных бумаг
строго в рамках полномочий, предусмотренных в договоре;
– взимать с клиентов платежи, размеры которых установлены на взаимно
согласованной основе, и информация о которых полностью раскрыта
(договор, тарифы);
– совершать сделки по ценам открытого рынка (при условии существования
таких цен), выполняя поручение клиента о продаже или покупке и действуя
в качестве покупателя или продавца за свой собственный счет,
– уведомлять клиента о том, что Банк выполняет поручение клиента по
покупке или продаже ценных бумаг, выступая в качестве продавца или
покупателя за свой собственный счет,
– не поощрять сделок, не приносящих выгоды клиентам Банка, единственной
целью которых является увеличение комиссионных и иных платежей,
получаемых Банком.
6. Общие меры по предотвращению конфликта интересов.
С целью предотвращения конфликтов интересов при проведении операций (сделок) Банка, его клиентов и сотрудников на рынке ценных бумаг должны соблюдаться следующие правила:
– Банк устанавливает жесткие ограничения в процедурах доступа к служебной
информации и её передачи между подразделениями;
– сделки (операции) с ценными бумагами клиентов Банка и его сотрудников
осуществляются только при наличии поручения (заявки), оформленного в
соответствии с требованиями внутренних нормативных документов Банка;
– сотрудникам Банка, располагающим служебной информацией о содержании
поручений клиентов, запрещается проводить операции (сделки) в интересах
Банка или своих собственных интересах с опережением выполнения
поручений клиентов Банка;
– сотрудники Банка обязаны уведомить клиента о наличии конфликта
интересов при его возникновении, а также получить письменное разрешение клиента, непосредственного начальника и Контролера (и/или регулирующих органов в случаях, предусмотренных законодательством) на совершение сделок с потенциальным конфликтом интересов;
– сотрудники Банка должны неукоснительно соблюдать установленные в Банке жесткие ограничения в процедурах доступа к служебной информации и внутренние правила по ограничению передачи служебной информации между подразделениями;
– не допускается совмещение одними и теми же сотрудниками функций по
выполнению операций на рынке ценных бумаг с функциями по их
оформлению и учету;
– Банк и его сотрудники не имеют права осуществлять (непосредственно или
опосредованно) сделки за свой счет, в которых используется служебная
информации, способная оказать влияние на формирование цен на рынке
ценных бумаг, а также передавать указанную информацию третьим лицам.
7. Предотвращение конфликта интересов в отдельных видах профессиональной деятельности.
Брокерская и дилерская деятельность.
С целью соблюдения приоритета интересов клиента перед собственными интересами при осуществлении брокерской деятельности на рынке ценных бумаг Банк обязан совершать сделки купли - продажи ценных бумаг по поручению клиентов в первоочередном порядке по отношению к собственным сделкам, к дилерским операциям (сделкам) самого Банка при совмещении им деятельности брокера и дилера.
С целью выполнения поручений клиентов наилучшим образом Банк обязан обеспечить:
– выполнение поручений клиентов в возможно короткие сроки и по наилучшей
возможной цене;
– взимание согласованной с клиентом комиссии, размер и условия выплаты
которой для клиента полностью раскрыты (договор, тарифы);
– исполнение сделок, по которым не выплачивается комиссия, и поручений
клиентов за счет кредитной организации на условиях не хуже, чем
среднерыночные;
– раскрытие клиенту содержания предстоящих операций (сделок),
преследуемых при этом целях, а также информации о возможных изменениях
условий совершения сделки (операции) в связи с изменением конъюнктуры
финансовых рынков;
– передоверие исполнения поручения клиентов только в тех случаях, когда
передоверие предусмотрено в договоре с клиентом или Банк принужден к
этому силой обстоятельств для охраны интересов своего клиента с
уведомлением последнего.
С целью обеспечения сохранности денежных средств и ценных бумаг клиентов при осуществлении брокерской/дилерской деятельности Банк обязан обеспечить:
– отдельный учет ценных бумаг клиента в соответствии с требованиями,
установленными законодательством о рынке ценных бумаг;
– обособленный учет хранящихся у Банка - брокера денежных средств клиента
по договору комиссии, предназначенных для инвестирования в ценные
бумаги или полученных в результате продажи ценных бумаг клиента.
Деятельность по управлению ценными бумагами.
С целью обеспечения сохранности денежных средств и ценных бумаг клиента Банк обязан:
– обеспечить обособленность ценных бумаг и денежных средства,
предназначенных для инвестирования в ценные бумаги и переданные Банку -
доверительному управляющему, от собственных денежных средств и ценных
бумаг, принадлежащих Банку,
– вести учет, связанный с осуществлением операций по доверительному
управлению и ведению денежного счета на отдельном разделе баланса Банка
раздельно по каждому клиенту и по каждому договору доверительного
управления.
Банк в процессе исполнения своих обязанностей по договору доверительного управления не вправе совершать следующие сделки:
– приобретать на внебиржевом рынке за счет находящихся в его управлении
денежных средств ценные бумаги, находящиеся в его собственности, в
собственности его учредителя, а также обменивать ценные бумаги,
находящиеся в его управлении, на ценные бумаги, указанные выше;
– отчуждать находящиеся в его управлении ценные бумаги в свою
собственность, в собственность своих учредителей, минуя организованный
рынок;
– совершать сделки, в которых Банк - доверительный управляющий
одновременно выступает в качестве брокера (комиссионера, поверенного) на
стороне другого лица;
– продавать клиенту ценные бумаги по завышенной цене или ценные бумаги, не соответствующие инвестиционным целям клиента, в том случае, если Банк принял на себя обязательства в качестве андеррайтера по указанным ценным бумагам;
– приобретать за счет находящихся в его управлении денежных средств ценные
бумаги, выпущенные его учредителями, за исключением ценных бумаг,
включенных в котировальные листы организаторов торговли на рынке
ценных бумаг, имеющих соответствующую лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
– закладывать находящиеся в его управлении ценные бумаги в обеспечение
исполнения своих собственных обязательств (за исключением обязательств,
возникающих в связи с исполнением управляющим соответствующего
договора об управлении указанными ценными бумагами), обязательств своих
учредителей, обязательств третьих лиц.
Депозитарная деятельность.
В случае осуществления Банком депозитарной деятельности на условиях совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, Депозитарий обязан уведомить своих клиентов (депонентов) о таком совмещении.
С целью отделения депозитарной деятельности от других видов профессиональной деятельности Банка на рынке ценных бумаг депозитарная деятельность осуществляется отдельным структурным подразделением Банка, которое не осуществляет иных видов профессиональной деятельности, для которого депозитарная деятельность является исключительной.
Для предотвращения возникновения конфликта интересов при осуществлении Банком депозитарной деятельности Банк не имеет права:
– приобретать права залога/удержания по отношению к ценным бумагам
клиента (депонента), которые находятся на хранении и/или права на которые
учитываются в депозитарии, без письменного согласия клиента (депонента);
– определять и контролировать направления использования ценных бумаг
клиентов (депонентов), устанавливать не предусмотренные
законодательством Российской Федерации или депозитарным договором
ограничения права клиента распоряжаться ценными бумагами по своему
усмотрению;
– отвечать ценными бумагами клиента (депонента) по собственным
обязательствам, а также использовать их в качестве обеспечения исполнения
собственных обязательств, обязательств других клиентов и иных третьих
лиц;
– обусловливать заключение депозитарного договора с клиентом (депонентом)
отказом последнего от каких-либо прав, закрепленных принадлежащими ему
ценными бумагами;
– распоряжаться ценными бумагами клиента (депонента) без его поручения.
Запрещается использование информации о клиентах и их операциях, возникающей в связи с осуществлением Банком депозитарной деятельности, в собственных интересах Банка, сотрудниками Депозитария и третьими лицами в ущерб интересам клиентов (депонентов).
С этой целью Банком утверждаются правила внутреннего контроля и другие процедуры, препятствующие использованию информации, полученной в связи с осуществлением депозитарной деятельности, в целях, не связанных с указанной деятельностью, а также обеспечивающие целостность и непрерывность данных, в том числе в случае чрезвычайных ситуаций, разграничение прав доступа, сохранность и конфиденциальность информации.
8. Требования, обеспечивающие предотвращение конфликта интересов при предоставлении клиентам информации или рекомендаций, связанных с операциями на рынке ценных бумаг.
– Информация, предоставляемая Банком другим Участникам рынка, в том
числе - клиентам и инвесторам, должна быть достоверной, ясно
изложенной и направляемой своевременно.
– Информация должна быть представлена так, чтобы легко понимались ее
значение и изложенные в ней намерения.
– Рекламная информация должна соответствовать требованиям
действующего законодательства, в обязательном порядке согласовываться
Контролером и не должна содержать условий и услуг, не выполняемых
Банком.
– Сотрудники Банка при осуществлении операций (сделок) на рынке ценных
бумаг по поручению клиентов обязаны до совершения операции
(сделки) проинформировать клиента об условиях намечаемой сделки
(операции), об известных им возможностях возникновения связанного с
ней риска, а также о праве клиента получать документы и информацию,
предусмотренную законодательством о защите прав инвесторов.
– Банк должен обеспечивать раскрытие всей необходимой информации,
имеющей существенное значение, в отношении сделок, совершенных им в
интересах клиентов, включая информацию, подтверждающую
справедливость сделки и добросовестность ее выполнения Банком.
– Банк по требованию клиента должен обеспечить раскрытие необходимой
информации о своем финансовом положении.
– Рекомендации сотрудников Банка клиенту по вопросам, касающимся
операций (сделок) на рынке ценных бумаг, должны быть основаны на
добросовестном анализе имеющейся информации по данному рынку.
– Сотрудники Банка не обязаны предоставлять информацию и
консультировать клиентов по вопросам, выходящим за рамки договора с
клиентом.
– Сотрудникам Банка запрещается давать клиентам рекомендации по
операциям (сделкам) на рынке ценных бумаг с целью создания
благоприятных условий для осуществления операций (сделок) в интересах
Банка либо в своих собственных интересах, если они не согласуются с
интересами клиентов Банка либо противоречат требованиям
законодательства о рынке ценных бумаг и стандартов профессиональной
деятельности на рынке ценных бумаг.
9. Общие требования к организации учета и отчетности Банка, обеспечивающие предотвращение конфликта интересов Банка и его клиентов.
– Учет сделок и отчетность по сделкам должны осуществляться Банком в
соответствии с требованиями нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и Банка
России.
– Сотрудники подразделений Банка, задействованные в проведении,
оформлении и учете операций (сделок) на рынке ценных бумаг, должны
вести оформление и учет по каждой сделке (операции) в объеме,
достаточном для подтверждения клиенту выполнения сделки (операции)
наилучшим возможным образом.
– Банк обязан в сроки, установленные договором, представлять клиенту
отчеты о ходе исполнения договора, выписки по движению денежных
средств и ценных бумаг по учетным счетам клиента (включая данные о
размерах комиссии и иных вознаграждениях брокера) и иные документы,
связанные с исполнением договора с клиентом и поручений клиента.
10. Защита служебной информации от несанкционированного использования и распространения.
Меры по защите служебной информации Банка от ее несанкционированного использования и распространения регламентируются отдельными документами, в том числе «Перечнем мер, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг», которые утверждаются руководящим органом Банка согласно Уставу, а также соответствующим внутренним процедурам.
11. Контроль и ответственность за исполнение требований настоящих Рекомендаций.
Требования настоящих Рекомендаций подлежат обязательному исполнению всеми сотрудниками Банка.
Контроль за исполнением требований, изложенных в Рекомендациях, возлагается на Контролера и руководителей подразделений Банка.
Ответственность за неисполнение (нарушение) требований настоящих Рекомендаций возлагается на сотрудников Банка, допустивших нарушения, а также на их непосредственных руководителей (руководителей соответствующих структурных подразделений Банка) в соответствии с нормами действующего законодательства.
