1. ВВЕДЕНИЕ
1.1. Настоящий Кодекс вводится в целях совершенствования управления Банком, обеспечения прав и законных интересов акционеров Банка, его клиентов и сотрудников.
1.2. Следование нормам настоящего Кодекса направлено не только на формирование положительного образа Банка в глазах его акционеров, клиентов и сотрудников, но и на контроль и снижение рисков банковской деятельности, поддержание устойчивого роста экономических показателей деятельности Банка и на способность привлекать денежные средства, необходимые для экономического роста и успешное осуществление банковской деятельности.
1.3. Целью применения стандартов, определенных настоящим Кодексом является защита интересов всех акционеров Банка, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции сможет рассчитывать Банк, что окажет положительное влияние на экономику Банка в целом.
1.4. Корпоративное управление должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между акционерами Банка, его клиентами и сотрудниками.
1.5. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного управления, этических норм.
1.6. Корпоративное управление осуществляется путем распределения полномочий между органами управления Банком, что обеспечивает разграничение общего руководства, осуществляемого акционерами и Советом директоров, и руководства текущей деятельностью Банка, осуществляемого Председателем Правления и членами Правления.
2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое Общим собранием акционеров, Советом директоров и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами Банка, так и не формализованных) с Председателем Правления Банка, Правлением и иными заинтересованными лицами в части:
- определения стратегических целей деятельности Банка, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью Банка) и контроль за их достижением;
- управления текущей деятельностью Банка в целях достижения поставленных задач с условием соблюдения уровня допустимого банковского риска;
- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и сотрудниками Банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности Банка;
- достижения баланса интересов (компромисса) акционеров, членов Совета директоров, Председателя Правления и членов Правления, его кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;
- обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов Банка, а также принципов профессиональной этики.
2.2. Основными направлениями корпоративного управления в Банке являются:
- распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между Общим собранием акционеров, Советом директоров, Председателем Правления и Правлением Банка (с учетом положений действующего законодательства), организация эффективной деятельности Совета директоров, председателя Правления и Правления Банка;
- определение и утверждение стратегии развития деятельности Банка и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);
- предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между акционерами Банка, членами Совета директоров, Председателем Правления и членами Правления, сотрудниками Банка, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;
- определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
- определение порядка и контроля за раскрытием информации о Банке.
3. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
3.1. Корпоративное управление должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности Банка, в том числе увеличению стоимости активов Банка, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Банка.
3.2. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Банка.
3.3. Общими принципами системы корпоративного управления Банка являются:
3.3.1. Обеспечение акционерам Банка надежных и эффективных способов учета прав собственности на акции, а также возможности свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
3.3.2. Право акционеров на участие в управлении Банком путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка на общем собрании акционеров;
3.3.3. Предоставление акционерам возможности участвовать в прибыли Банка;
3.3.4. Право акционеров на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о деятельности Банка;
3.3.5. Акционерам Банка запрещается злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Банку, а также иные злоупотребления правами акционеров;
3.3.6. Корпоративное управление Банком обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры Банка имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав;
3.3.7. Осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Банка и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Банка, а также подотчетность членов Совета директоров Общему собранию акционеров Банка;
3.3.8. Определение Советом директоров стратегии развития Банка, а также обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
3.3.9. Активное участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров;
3.3.10. Обеспечение Советом директоров эффективной деятельности исполнительных органов Банка и ее контроль;
3.3.11. Требования к деловой репутации членов Совета директоров Банка;
3.3.12. Корпоративное управление Банком обеспечивает исполнительным органам Банка возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Банка осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Банка, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров Банка и Общему собранию акционеров;
3.3.13. К компетенции Правления Банка относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Банка;
3.3.14. Состав Правления Банка должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Правление;
3.3.15. Требования к образованию и опыту работы Председателя Правления и членов Правления;
3.3.16. Заработная плата Председателя Правления и членов Правления должна соответствовать их квалификации и учитывать их реальный вклад в результаты деятельности Банка;
3.3.17. Своевременное раскрытие на интернет-сайте Банка полной и достоверной информации о Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности (составе акционеров), органах управления, аффилированных лицах Банка в целях свободного доступа к данной информации любых лиц;
3.3.18. Контроль за использованием конфиденциальной информации составляющей банковскую тайну.
4. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
4.1. Владея акциями Банка, акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Банка, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Именно акционеры являются хозяевами Банка, поэтому они должны иметь возможность получать от Совета директоров и исполнительных органов Банка подробный и достоверный отчет о политике, проводимой Банком.
4.2. Проведение общего собрания акционеров предоставляет Банку возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
4.3. Порядок проведения общего собрания акционеров Банка должен обеспечивать равное отношение ко всем акционерам и не быть для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.
4.4. Обеспечение акционерам Банка надежных и эффективных способов учета прав собственности на акции, а также возможности свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций. Для этого необходимо обеспечить, чтобы:
- акционерам была предоставлена возможность ознакомиться с порядком ведения реестра акционеров Банка, документами, предоставляемыми держателю реестра для отчуждения принадлежащих акционеру акций Банка.
4.5. Право акционеров на участие в управлении Банком путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права необходимо обеспечить, чтобы:
- порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;
- акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
- место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;
- права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;
- каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
4.6. Предоставление акционерам возможности участвовать в прибыли Банка. Для этого необходимо:
- установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;
- предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;
- исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Банка при выплате дивидендов;
- обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении.
4.7. Право акционеров на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о деятельности Банка. Это право реализуется путем:
- предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;
- включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности Банка за год;
- введения в структуру Банка сектора обслуживания и взаимодействия с акционерами Банка, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации о Банке;
- предоставления акционерам равных возможностей для доступа к одинаковой информации;
- предоставления акционерам возможности получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении Банка, результатах его деятельности, об управлении Банком, о крупных акционерах Банка, его аффилированных лицах, а также о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка.
4.8. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Банку, а также иные злоупотребления правами акционеров.
4.9. Корпоративное управление Банком обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры Банка имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Доверие к Банку в очень большой степени основывается на равном отношении Банка к равным акционерам. Равными акционерами считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:
- установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
- установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;
- запретом осуществлять операции с использованием конфиденциальной информации;
- избранием членов Совета директоров, членов Правления и Председателя Правления в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах (сведения о деловой репутации, образовании, стаже работы, занимаемой должности);
- предоставлением членам Совета директоров, членами Правления, Председателю Правления и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;
- принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органами управления Банка и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Банка (далее - корпоративный конфликт).
5. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
5.1. Корпоративное управление Банком должно обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Банка и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Банка, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам.
5.2. Совет директоров определяет стратегию развития Банка, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
5.3. Компетенция Совета директоров определяется Уставом Банка и Положением о Совете директоров.
5.4. Состав Совета директоров Банка должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров. Для этого необходимо, чтобы:
- члены Совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям действующего законодательства и позволяющей избирать независимых членов Совета директоров (далее независимый директор);
- в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров.
5.5. Совет директоров Банка должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции.
5.6. Личностные качества члена Совета директоров и его деловая репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах Банка, поэтому на должность члена Совета директоров необходимо выбирать лицо, имеющее безупречную деловую репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, совершения неправомерных действий при банкротстве, преднамеренном и (или) фиктивном банкротстве, причинения убытков какой- либо кредитной организации, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательным образом влияющих на его деловую репутацию.
5.7. Для того чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление Банком, члены Совета директоров должны быть компетентными, обладать образованием, знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров в соответствии с уставом Банка и Положением о Совете директоров.
5.8. Численный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 человек. При определении числа членов Совета директоров необходимо исходить из того, чтобы количество членов позволяло Совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность Совета директоров.
5.9. В состав Совета директоров должны быть включены независимые директора.
Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития Банка, оценка соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов с участием акционеров, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров. Наличие в составе Совета директоров Банка независимых директоров позволяет сформировать объективное мнение Совета директоров по обсуждаемым вопросам, что, в конечном счете, способствует укреплению доверия акционеров к Банку, его кредиторов и вкладчиков.
Независимый директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В качестве независимого директора может быть избрано лицо:
- не являющееся акционером Банка;
- не являющееся и не являвшееся в течение трех и менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка, должностным лицом аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ему сопутствующие аудиту услуги;
- не являющееся и не являвшееся в течение одного года, предшествующего дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка, Председателем Правления Банка, членом Правления;
- супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не входили в состав Совета директоров и Правления Банка в течение года, предшествующего дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка;
- не являющееся и не являвшееся в течение одного года, предшествующего дню избрания независимого директора в Совет директоров, аффилированным лицом Банка;
- имеющее образование и опыт работы, позволяющий ему оценить информацию о деятельности Банка и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнения акционеров, исполнительных органов, сотрудников Банка и других членов Совета директоров Банка.
5.10. Чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые Советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава Совета директоров Банка.
5.11. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в Совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда Совету директоров станет иным образом известно об указанных изменениях или обстоятельствах, Совет директоров обязан проинформировать об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка.
5.12. Сведения о независимых директорах должны раскрываться в годовом отчете Банка.
5.13. Совет директоров подотчетен акционерам и должен пользоваться их доверием. Акционеры должны иметь возможность получить полный объем информации о кандидатах в члены Совета директоров Банка. В частности, акционерам необходимо предоставлять информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с Банком, о членстве в Советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в члены Советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами Банка, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена Совета директоров Банка.
5.14. Члены Совета директоров Банка должны избираться кумулятивным голосованием, что является важной гарантией защиты прав акционеров. При избрании членов Совета директоров Банка необходимо учитывать мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций.
5.15. Члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.
5.16. Члены Совета директоров должны активно участвовать в заседаниях Совета директоров.
5.17. В целях предотвращения условий возникновения конфликта интересов необходимо распределять полномочия между членами Совета директоров Банка.
Распределение полномочий включает закрепление за определенными членами Совета директоров Банка курируемых вопросов деятельности Банка для предварительного рассмотрения и подготовки информации и рекомендаций по данным вопросам для рассмотрения на заседаниях Совета директоров. Наиболее важные вопросы деятельности Банка, которые должны курироваться определенными членами Совета директоров:
- стратегическое планирование деятельности Банка в долгосрочной перспективе;
- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
- управление банковскими рисками;
- организация внутреннего контроля в Банке;
- организация внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма;
- урегулирование корпоративных конфликтов.
5.18. Требования к порядку осуществления членами Совета директоров Банка своих полномочий:
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета директоров и интересами Банка и интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
- тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка;
- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;
- анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров, выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля и внешнего аудитора;
- анализировать акты проверок Банка и информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые предоставлены Председателем Правления Банка Совету директоров;
- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с действующим законодательством РФ;
- своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами Правления, внешним аудитором, принимать участие в совещаниях с органами государственного регулирования и надзора для выполнения своих функций.
5.19. Вознаграждение членов Совета директоров должно быть равным для всех членов Совета директоров. Размер вознаграждения членов Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.
5.20. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями.
Вместе с тем необходимо иметь в виду, что управление Банком представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые Советом директоров в результате разумного и добросовестного исполнения их обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для Банка.
Поскольку одним из оснований ответственности члена Совета директоров является вина, то привлечение его к ответственности зависит от того, действовал ли член Совета директоров при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял ли он все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Член Совета директоров считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Банка.
6. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
6.1. Корпоративное управление Банком должно обеспечивать исполнительным органам Банка возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Банка осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Банка, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров Банка и его акционерам.
6.2. Правление Банка и Председатель Правления являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.
6.3. На исполнительные органы в соответствии с действующим законодательством возлагается текущее руководство деятельностью Банка, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики Банка. Исполнительные органы обязаны служить интересам Банка, то есть осуществлять руководство деятельностью Банка таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого Банка.
6.4. Компетенция Председателя Правления и членов Правления Банка определяется Уставом Банка и Положением о Правлении.
6.5. Выполняя возложенные функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами Банка, поэтому работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечиваться высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам членов Правления.
6.6. В деятельности исполнительных органов Банка необходимо соблюдение принципа коллегиальности принятия решений.
6.7. Состав Правления Банка должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Правление. Председатель Правления и члены Правления должны быть специалистами в банковской деятельности. На должность Председателя Правления Банка необходимо назначать лицо, имеющее квалификацию как в сфере деятельности Банка, так и в сфере управления.
6.8. Председатель Правления и члены Правления Банка должны действовать в интересах Банка. Личностные качества Председателя Правления и членов Правления не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах Банка, поэтому в состав Правления Банка должны входить лица, имеющие безупречную репутацию.
При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, совершения неправомерных действий при банкротстве, преднамеренном и (или) фиктивном банкротстве, причинения убытков какой-либо кредитной организации, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательным образом влияющих на его деловую репутацию.
6.9. Председатель Правления и члены Правления не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку.
6.10. Члены Правления несут ответственность за руководство текущей деятельностью Банка. Для эффективного исполнения данной задачи они должны обладать достаточной информацией о текущих проблемах деятельности Банка и работать непосредственно с руководителями его среднего звена. При определении числа членов Правления Банка следует исходить из того, что количество членов Правления должно быть оптимальным для продуктивного и конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений.
6.11. Председатель Правления и Члены Правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление Совету директоров полной информации об этих лицах.
Совету директоров необходимо предоставлять информацию о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Банком, членстве в советах директоров и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами Банка, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.
6.12. Председатель Правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах Банка означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе Банка и Положении о Правлении, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
6.13. Деятельность Председателя Правления и членов Правления требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на Председателя Правления или члена Правления с целью спровоцировать его на совершение им действий или принятия решений в ущерб указанным интересам. В этой связи должны быть предприняты все разумные усилия для предотвращения возникновения подобных ситуаций.
В частности, Председатель Правления, член Правления, а также их аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность Председателя Правления или члена Правления или на принимаемые ими решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий).
6.14. В обязанности Председателя Правления и членов Правления входит обеспечение деятельности Банка в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом и иными внутренними документами Банка, а также с политикой, проводимой Советом директоров Банка. Члены Правления обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности Банк избегал незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Совету директоров. Председатель Правления должен ежеквартально отчитываться на заседаниях Совета директоров Банка о деятельности Правления за истекший период.
6.15. Членам Правления следует воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка, а в случае возникновения такого конфликта они обязаны немедленно поставить об этом в известность Совет директоров.
6.16. Члены Правления не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке.
Любая информация о Банке, которая имеет существенное значение для него, его акционеров, клиентов может быть оценена в денежном эквиваленте и фактически представляет собой собственность Банка. Использование конфиденциальной информации о Банке может причинить Банку и его акционерам значительные убытки.
Правление Банка должно принимать все необходимые меры для защиты такой информации. Председатель Правления и члены Правления, имеющие доступ к конфиденциальной информации о Банке, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.
6.17. Правление Банка должно создавать атмосферу заинтересованности работников Банка в эффективной работе Банка. Правление Банка должно стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Банке, осознавал, что от результатов работы Банка в целом зависит его материальное положение.
6.18. Вознаграждение (заработная плата) Председателя Правления и членов Правления должно соответствовать их квалификации и учитывать их реальный вклад в результаты деятельности Банка.
6.19. Требования к порядку осуществления Председателем Правления и членами Правления Банка своих полномочий:
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов Правления Банка и акционеров, кредиторов и вкладчиков, иных клиентов Банка;
- обеспечивать проведение банковских операций и других сделок в соответствии с действующим законодательством РФ, уставом и внутренними документами Банка;
- распределять обязанности между руководителями структурных подразделений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с изменениями условий деятельности Банка;
- организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности Банка, необходимых Совету директоров, Правлению для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию о всех значимых для Банка банковских рисках;
- к заседаниям Совета директоров заблаговременно предоставлять его членам информационные отчеты о деятельности Банка по следующим вопросам:
а) финансовые показатели деятельности Банка;
б) состояние собственных средств (капитала) и их достаточность для покрытия принятых Банком рисков и предполагаемых рисков;
в) качество ссуд, ссудной и приравненной к ней задолженности и портфеля ценных бумаг (в том числе инвестиционного и для перепродажи) Банка, в том числе сведения о просроченных кредитах (займах), безнадежных кредитах (займах) и инвестициях, их состояние и возможные действия по их урегулированию;
г) фактические размеры и достаточность резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности, а также резервов на возможные потери по прочим активам, обязательствам и сделкам;
д) концентрация кредитов (займов) и инвестиций в разрезе отраслей экономики, категорий заемщиков и тому подобное, а также планируемые выдачи кредитов (предоставления займов) и инвестиции;
е) потери и доходы от продажи, погашения и передачи активов с баланса Банка, а также замены активов одного вида на активы другого вида;
ж) показатели привлеченных средств (в том числе депозитов), планируемые Банком мероприятия по привлечению средств и оценка качества управления банковскими рисками;
з) сравнительный анализ вышеперечисленных показателей деятельности Банка по отношению к показателям за предыдущие периоды и, по возможности, показателям конкурентов;
и) банковские операции и другие сделки Банка, в которых могут быть заинтересованы акционеры, члены Совета директоров, Правления и работники Банка (их перечень, суммы, оценка риска);
к) меры, предпринимаемые Правлением по соблюдению в Банке действующего законодательства РФ, учредительных, внутренних документов, норм профессиональной этики и наиболее значительные проблемы в этой области;
л) любые иные сведения о признаках возможного ухудшения, фактах снижения уровня финансовой стабильности и (или) доходности Банка.
7. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
7.1. Существенные корпоративные действия - совершение ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров.
7.2. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью.
7.3. К существенным корпоративным действиям относятся:
- реорганизация Банка;
- приобретение более 20 процентов акций Банка (в том числе на вторичном рынке);
- крупные сделки Банка, совершаемые в порядке, установленном действующим законодательством для крупных сделок;
- сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, данные действия должны совершаться в четком соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, в том числе нормативных актов Банка России.
8. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОВСКИМИ РИСКАМИ
8.1. К важному направлению корпоративного управления в Банке относится организация и координация управления банковскими рисками.
8.2. Организация и координация управления банковскими рисками предусматривает:
- участие в системе управления банковскими рисками Совета директоров, Председателя Правления и Правления Банка;
- систему сбора, обработки и доведения до Совета директоров, Председателя Правления и Правления соответствующей информации о всех значимых для Банка банковских рисках;
- создание структурных подразделений (назначение служащих), ответственных за координацию управления всеми банковскими рисками Банка.
9. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ
9.1. Совет директоров Банка определяет приоритетные направления деятельности Банка, стратегию развития, с последующим утверждением на Общем собрании акционеров.
9.2. При определении стратегии развития Банка Совету директоров необходимо рассматривать альтернативы стратегического развития соответствующих направлений деятельности, в том числе наихудший, наилучший и наиболее вероятный варианты развития событий, а также соизмерять возможные последствия принимаемых решений с предельно допустимым совокупным уровнем риска, который может принять Банк.
9.3. Стратегия развития должна содержать количественные и качественные показатели, позволяющие оценить деятельность Банка в целом, его отдельных подразделений и служащих и возможность сравнить достигнутые в соответствующем плановом периоде результаты с запланированными показателями.
10. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
10.1. Корпоративные конфликты - конфликты между Советом директоров, Правлением Банка и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Банка.
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в равной мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию Банка. Как предупреждению, так и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение Банком действующего законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с акционерами.
10.2. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития, если они возникли или могут возникнуть, и четкую координацию действий всех органов управления Банка.
10.3. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Органы управления Банка должны в максимально короткие сроки определять свою позицию по существу конфликта, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера.
10.4. Позиция органов управления Банка в корпоративном конфликте должна основываться на положениях действующего законодательства РФ.
10.5. Предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции органов управления Банка в конфликте. Предоставление акционеру исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет предотвратить повторные обращения акционера с тем же требованием или просьбой и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность реализовать и защитить свои права и интересы. Ответ на обращение акционера должен быть полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера - мотивированным и основанным на положениях действующего законодательства РФ.
10.6. Председатель Правления Банка от имени Банка должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Общего собрания и Совета директоров Банка.
Председатель Правления Банка самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов, отнесенных к его компетенции.
10.7. Совет директоров Банка должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции.
10.8. Основной задачей органов управления Банка в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Банка. Работу по урегулированию конфликта рекомендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
В случае необходимости между Банком и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта.
10.9. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в вынесении решения по этому конфликту.
10.10. Если корпоративный конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы Председателя Правления Банка, то его урегулирование необходимо передать в Совет директоров Банка. Члены Совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта.
10.11. Важным элементом политики в области предотвращения конфликта интересов является контроль со стороны Совета директоров за качеством ведения Банком учета информации о его аффилированных лицах.
10.12. Политика Банка в области предотвращения конфликта интересов должна быть направлена на соблюдение порядка совершения сделок с:
- аффилированными лицами Банка;
- акционерами Банка и их аффилированными лицами;
- инсайдерами Банка и их аффилированными лицами;
- лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо исторически характеризовались регулярными убытками для Банка, а также лицами, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу) активов Банка с оплатой векселями либо продажу (покупку) одних и тех же активов с их последующей покупкой (продажей).
10.13. В целях обеспечения баланса интересов (компромисса) акционеров, членов Совета директоров, членов Правления Банка, его сотрудников, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов необходимо, чтобы применяемые Банком принципы материального стимулирования членов органов управления и иных работников способствовали:
- достижению устойчивой доходности Банка в долгосрочном периоде;
- привлечению и сохранности квалифицированных кадров;
- обеспечению адекватности выплачиваемого вознаграждения финансовому состоянию Банка, а также тому, насколько достигнутые результаты деятельности Банка соответствуют запланированным показателям.
11. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О БАНКЕ
11.1. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Банка акционерами, кредиторами, вкладчиками и иными клиентами. Раскрытие информации о Банке способствует поддержанию доверия к Банку. Недостаточная и неясная информация о Банке, напротив, может помешать его успешному функционированию.
11.2. Акционерам, кредиторам, вкладчикам и иным клиентам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами Банка и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в противоречие с интересами Банка и не раскрывалась бы конфиденциальная информация, так как это может причинить вред Банку. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.
11.3. Целью раскрытия информации о Банке является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения о приобретении акций Банка или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Банка.
11.4. Основными принципами раскрытия информации о Банке являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью Банка и соблюдением его коммерческих интересов.
11.5. За раскрытие информации о деятельности Банка отвечает Председатель Правления.
11.6. На своем интернет-сайте Банк размещает:
- годовой отчет;
- годовую бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, аудиторское заключение);
- текст Устава Банка, а так же все изменения и дополнения, внесенные в него;
- внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Банка;
- сведения об аффилированных лицах Банка;
- сведения о структуре собственности (составе акционеров);
- органах управления;
- иную информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.
12. ОЦЕНКА СОСТОЯНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
12.1. Самооценка состояния корпоративного управления проводится под руководством Совета Директоров Банка, с назначением лица (лиц), ответственных за сбор и обобщение информации, а так же за предоставление отчета (в устной или письменной форме) о состоянии корпоративного управления Совету директоров.
12.2. Важное значение при проведении самооценки может иметь информация о влиянии состояния корпоративного управления на текущую деятельность в структурных подразделениях Банка. Такая информация предоставляется Службой внутреннего контроля.
12.3. Результаты самооценки отражаются в протоколе заседания Совета директоров, в котором указываются выявленные в ходе самооценки недостатки корпоративного управления, а также планируемые меры по устранению этих недостатков с указанием конкретных сроков и лиц, ответственных за выполнение необходимых действий.
